Lausunto hallituksen esityksestä HE 76/2006 laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan sosiaali- ja terveysvaliokunta

Hallituksen esityksen tavoitteena on selkiyttää ja uudistaa työeläkevakuutusyhtiöitä koskevaa säännöstöä. Erityisesti tarkoitus on yhtiön hallintoa koskevien säännösten osalta muuttaa niitä vastaamaan yleistä yhtiölainsäädäntöä sekä korostaa työeläkevakuutusyhtiöiden itsenäisyyttä ja riippumattomuutta muuta liiketoimintaa harjoittavista yhtiöistä. Nämä tavoitteet ovat sinänsä hyviä ja perusteltuja, ja niitä voi hyvin kannattaa. Eräissä yksityiskohdissa kuitenkin on tehokkaan toiminnan joustavuuden kannalta liian pitkälle menevää säätelyä, joka ei myöskään suoraan seuraa yleisen yhtiölainsäädännön periaatteita. Seuraavassa yksityiskohtaisia huomioita hallituksen esityksen sisällöstä:

Hallituksen esityksen 9 § Yhtiökokous

Hallituksen esityksen mukaan päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkaat. Osakkaita ovat vakuutuksenottajien ohella ehdotuksen mukaan myös vakuutetut. Tähän asti vakuutetut ovat olleet osakkaita, jos yhtiöjärjestyksessä heille on annettu tämä asema. Vakuutettujen osallistuminen yhtiökokoukseen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että yrityksen palveluksessa olevat työntekijät eli vakuutetut valitsisivat yhteistoimintalain mukaisessa tai vastaavassa menettelyssä itselleen vakuutuskohtaisesti kokousedustajan. Vakuutetut osallistuisivat kokoukseen siten aina asiamiehen eli oman edustajansa välityksellä.

Lakiehdotuksen 9 §:n 3 momentissa todetaan, että yhtiökokouksessa päätösvaltaan oikeutetut saavat käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Vaikka pykälän 1 momentin mukaan päätösvalta yhtiökokouksessa kuuluu osakkaille, 3 momentin perusteluissa osakkaaseen kuitenkin rinnastetaan tämän edustaja, jonka pitäisi perustelujen mukaan voida suoraan lain nojalla ilman eri valtuutusta antaa valtakirjansa edelleen toiselle asiamiehelle. Tämä tarkoittaa yksittäisen osakkaan eli vakuutetun näkö-kulmasta, että hänen valitsemansa asiamies voisi luovuttaa osakkaalle kuuluvan päätösvallan edelleen toiselle asiamiehelle. Työeläkeyhtiön yhtiökokouksissa olisi ehdotuksen mukaan siten mahdollista siirtyä käytäntöön, jossa vakuutettujen kokousedustajat tulevat nykyisestä poiketen esim. järjestöistä siten, että kullakin edustajalla olisi käytettävissään nykyiseen verrattuna huomattavan suuri, lukuisilta työpaikoilta koottu äänimäärä. Toisin kuin hallituksen esityksen perusteluissa (s.11) annetaan ymmärtää, yhtiölainsäädäntömme periaatteet eivät mielestämme velvoita säätämään asiamiehelle oikeutta siirtää asiamiesvaltuus edelleen toiselle asiamiehelle. Säännösehdotusta tuleekin tarkentaa niin, että ehdotuksesta poistetaan mahdollisuus asiamiesvaltuutuksen siirtämiseen edelleen.

Yhtiökäytännössä on noudatettu periaatetta, että vakuutetut osallistuvat yhtiökokouk-seen vakuutuksenottajakohtaisesti. Mielestämme tämä periaate on syytä pitää edelleen voimassa.

Edellä todettujen syiden perusteella esitämme, että lain 9 § kirjoitetaan seuraavasti:

9 §
Yhtiökokous

Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkaat noudattaen, mitä vakuutusyhtiölain 8 luvussa yhtiökokouksesta säädetään.

Yhtiön osakas saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Tätä oikeutta ei voida yhtiöjärjestyksellä rajoittaa. Vakuutetut voivat valita asiamiehen vakuutuskohtaisesti yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain (725/1978) 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tai vastaavalla menettelyllä. Vakuutettujen asiamies saa edustaa vain yhden vakuutuksenottajan vakuutettuja ja hänen tulee vakuutettuna kuulua jonkin edustamansa vakuutuksen piiriin. Määräykset valintamenettelystä on otettava työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen.

Hallituksen esityksen 9a § Hallintoneuvosto

Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvosto voi vapaasti valita puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa. Hallituksen esityksen 9 a §:n 3 momentti poikkeaa osakeyhtiölain periaatteesta, kun siinä rajataan hallintoneuvoston vapauksia vapaasti valita puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että toisen näistä tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallituksen esitys tältä osin on siten selkeästi osakeyhtiölain vastainen, vaikka tavoitteena oli muuttaa työeläkeyhtiöiden hallintoa vastaamaan yleistä yhtiölainsäädäntöä. Tästä syystä ehdotan, että hallituksen esityksen mukaista 9A §:ää ei hyväksytä vaan hallintoneuvostoa koskeva sääntely säilytetään sellaisena kuin se nykyisessä 9 §:ssä on.

Hallituksen esityksen 9 b § Vaalivaliokunta

Hallituksen esityksen 9 b §:ssä ehdotetaan erityistä vaalivaliokuntaa pakolliseksi työeläkevakuutusyhtiön hallintoon. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä valiokunnista eikä pakollinen vaalivaliokunta siten ole yhtiöoikeuden säännöksiin perustuva. Myöskään ei ole osoitettu tarvetta erityiselle vaalivaliokunnalle hallituksen jäsenten palkkioiden ja hallituksen nimittämisen hoitamiseksi. Nykyisinkin nämä on pystytty hyvin hoitamaan ja nimittämään. Toiminnan joustavuuden säilyttämiseksi tällaista pakollista vaalivaliokuntaa, kun siihen eivät myöskään osakeyhtiölain säännökset velvoita, ei tule edellyttää. Tästä syystä esitän, että hallituksen esityksen 9 b § vaalivaliokunnasta poistetaan.

Hallituksen esityksen 12 § Johdon erityiskelpoisuusvaatimukset

Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenistä 2/3 on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman vakuutusyhtiön tai toisen vakuutusyhtiön tai luotto- ja rahoituslaitoksen tai muun vastaavan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä. Vastaava riippumattomuusedellytys esitetään koskemaan myös hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajaa. Nämä esitykset eivät seuraa osakeyhtiölaista, jossa ei ole tällaisia valintoja rajoittavia säännöksiä. Kun ne työeläkeyhtiöt, joissa tällä hetkellä on säännöksessä tarkoitettuja tilanteita, ovat kyenneet suoriutumaan tehtävistään menestyksellisesti eikä ns. päällekkäisyys tehtävissä ole aiheuttanut ongelmia muutoinkaan, ei tällainen osakeyhtiölakia tiukempi rajoittaminen ole perusteltua. Tästä syystä esitän, että hallituksen esityksen 12 §:n johdon erityisiä kelpoisuusvaatimuksia koskevat ehdotukset jätetään pois kokonaan ja tältä osin nykyinen säännöstö jää voimaan.

Suomen Yrittäjät ry

Risto Suominen
johtaja